(股东过半数表决事项的法律规定)股东表决权排除规定

关键词：

股东表决权、表决权过半数、出资比例、公司章程

内容概要：

股东表决权力属于股东的基本权利之一，原则上股东表决比例与其出资比例相对应，但公司章程可以另有约定，杭州公司专业律师钱斌提醒你，在特殊的情况下，股东表决事项过半数可不够。

案情介绍：

201x年，李某、朱某、韩某共同出资创办了特能干有限公司三人股权比例分别为30%、35%、35%，其中李某为法定代表人。

后李某与朱某密谋决定提升两人在公司中的表决权利，遂召开了股东会决议，决定修改公司章程，在决议过程中，李某与朱某投了赞成票，韩某投了反对票，李某以决议已超半数为由，将三人的表决比例调整为35%、40%、25%。

韩某以股东会表决程序不合法为由，向法院请求撤销该股东会决议。

法院经过审理，支持了韩某的请求。

普法讲堂/律师解读：

《公司法》

第四十二条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第四十三条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

有限责任公司的股东表决权比例和持股比例是否一致属于股东意思自治范畴，可自由约定。但这里要特别注意的一点，如果为了提升表决权修改章程等方式，需要召开股东会决议，并由代表三分之二以上的表决权的股东通过。

本案中，李某、朱某二人股权比例为65%,在修改章程的决议上小于法定的三分之二，故而属于不合法事项，韩某可以借此向法院申请撤销该股东会决议。

公司法规定了几项必须超过2/3表决权的股东同意的决议事项，避免出现大股东损害小股东或其他不利事项。但瞬息万变的商场，仍然会发生许多侵害小股东的事情，所以在涉及股东权利时，小股东可以聘请专业人士来保障自身的合法权益。

本文编辑：吴丹阳（律师助理）

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