(百科解读-19-股东表决权)表决权与股权

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头条视频“什么是股东表决权”文字版

一、词条名称

股东表决权

二、词条的基本含义

什么是“股东表决权”呢?所谓股东表决权,是指在有限责任公司或股份有限公司中,股东按其持有的股份对公司事务进行表决的权力。

股东表决权的大小,取决于股东所掌握的股权。在有限责任公司中:股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;在股份有限公司中:股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。

那么,在《公司法》中,对“股东表决权”是如何规定的呢?

三、法条解释

下面我们来聊一聊“股东表决权”在《公司法》中的相关规定:

《公司法》

第36条

有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依照本法行使职权。

第42条

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。

第98条

股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构,依照本法行使职权。

第103条第1款

股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。

股东表决权具有如下特征:

(1)原则上,股东表决权不能剥夺。但是,公司若发行无表决权股份时则为例外。

(2)原则上,股东表决权不受限制。但是,在特定情况下,这一原则也有例外。譬如,我国《公司法》第103条第1款明确规定,公司持有的本公司股份没有表决权。

(3)原则上,表决权应当统一行使。但在特定情况下,也可以不统一行使。但不统一行使是有条件的,一般限定于股份信托、托管与股份共有情形,并且在程序上应当事先通知公司。除此之外,公司可以拒绝表决权的不统一行使。

(4)表决权行使的原则是股权平等原则。通常情况下,体现为“一股一权”或者按照出资比例行使表决权。二者的形式不同,但本质是一致的。股权平等原则有时也有例外,譬如有的法律允许“一股多权”、“多股一权”或者“有股无权”。我国公司法允许有限责任公司的章程对表决权的行使另作规定,但是,对于股份有限公司,则规定为一股一权,不允许公司章程另作规定。

(5)表决权行使的规则是“多数决原则”。一般是形成一项决议需要多数股份出席,并经出席股份多数通过。多数规则有简单多数和绝对多数之分。通常法律规定,一般事项的决议需要简单多数通过即可,特别事项则需要绝对多数通过。有的法律也可能规定,公司可以通过公司章程规定提高或者降低这一表决要求。

四、扩充内容

我国《公司法》有关累积投票制的规定是在第105条,从体系上看,是对股份公司的规定,并不涉及有限责任公司,那么,有限责任公司是否可以采纳累计投票制,答案是肯定的。《公司法》第42条规定:“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。”可见,《公司法》许可有限责任公司自由决定股东会议股东表决权的行使方法,公司决定实行累积投票制,当然涵盖在该条规定范围内。从价值判断看,累积投票制并未侵害任何股东权利,也不关涉第三人利益,并且有助于保护公司整体利益和中小股东利益,理当得到鼓励。

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