(佰利联关于回购注销部分限制性股票的公告)佰利联股票解禁

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、首期及2015年限制性股票激励计划概述

(一)首期限制性股票激励计划概述

1、公司于 2013 年 1 月 29 日分别召开第四届董事会第十六次会议和第四届

监事会第十二次会议，审议并通过了《首期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于 2013年 4月 23日召开公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议并通过了《激励计划》。修订后的《激励计划》已经中国证监会备案无异议。

3、2013年 5月 21日，公司召开了 2013年第二次临时股东大会审议并通过

了《激励计划》及其摘要、《首期限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同时，授权董事会决定《激励计划》的变更与终止，包括(但不限于)取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司《激励计划》等。

4、公司于 2013年 5月 22日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划授予相关事项的议案》、《关于确定限制性股票授予日的议案》、《关于对激励计划授予价格进行调整的议案》，确定本次限制性股票激励计划的授予日为 2013年 5月 22日。

5、2013 年 7 月公司完成了限制性股票的授予工作(详见 2013 年 7 月 12日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《公司限制性股票授予完成的公告》(公告编号：2013-060))。

6、公司于 2014年 2月 28日分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四

届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销因 2013 年度经营业绩未达到解锁条件及不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票【详见 2014年 3月 4日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号：2014-019)】。

7、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述激励对象所持

已获授但尚未解锁的限制性股票的回购注销事宜已于 2014 年 5 月 20 日办理完成，公司股本总额由 191，515，000股变更为 190，402，400股。

8、公司于 2014年 3月 19日分别召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票激励计划的授予日为 2014年 3月 19日。

9、2014年 5月公司完成了预留限制性股票的授予工作(详见 2014年 5 月

30 日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于预留限制性股票授予完成的公告》(公告编号：2014-049))。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 190，402，400股增加至 190，792，400股。

(二)2015年限制性股票激励计划概述

1、公司于 2015年 1月 23日分别召开第五届董事会第八次会议及第五届监

事会第七次会议，审议并通过了《2015 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

2、公司于 2015年 3月 25日获悉，证监会已对公司报送的《2015年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要确认无异议，并进行了备案。

3、2015年 4月 15日，公司召开了 2014年年度股东大会审议并通过了《2015年激励计划》、《2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2015 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同时，授权董事会决定《2015年激励计划》的变更与终止，包括(但不限于)取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司《2015年激励计划》等。

4、公司于 2015年 4月 24日分别召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2015 年限制性股票激励计划的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意向公司符合条件的激励对象授予限制性股票 1500.5 万股，确定本次限制性股票激励计划的授予日为

2015年 4月 24日。

5、截至 2015年 5月 22日，公司完成了上述限制性股票的授予工作【详见

2015年 5月 22日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《2015年限制性股票授予完成的公告》(公告编号：2015-055)。】本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 190，792，400股增加至 205，797，400股。

(三)回购注销首期限制性股票第二期及预留部分第一期

1、公司于 2015年 3月 13日分别召开第五届董事会第九次会议和第五届监

事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回

购注销因 2014 年度经营业绩未达到解锁条件及不符合激励条件的原激励对象已

获授但尚未解锁的部分限制性股票【详见 2015年 3月 17日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编

号：2015-029)】。

2、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，上述首期限制性股

票第二期及预留部分第一期激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的回

购注销事宜已 2015年 6月 19日办理完成，公司股本总额由 205，797，400股变更

为 204，424，200股。

二、回购原因

(一)首期限制性股票经营业绩未达到解锁条件

依据公司《激励计划》之“第九章 限制性股票的授予与解锁条件”等条款的规定，本次首期限制性股票第三期及预留部分第二期解锁同时需要满足的业绩条件为：(1)2015年度相比 2012年度，净利润增长率不低于 40%，且当年净资产收益率不低于 10%；(2)锁定期 2015年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计：(1)2015 年度净利润为

103，058，622.05元，比 2012年度净利润 183，558，875.41元下降 43.86%；2015年净资产收益率为 4.42%；(2)授予日前最近三个会计年度的净利润为 2010年

154，442，876.00元、2011年 360，844，859.40元及 2012年 183，558，875.41元，其平均值为 232，948，870.40元，锁定期 2015年度年净利润低于该平均值。上述业绩条件(1)、(2)未能满足《激励计划》中所要求的首期限制性股票第三期及预留部分第二期解锁的业绩条件，根据《激励计划》的相关规定，公司应将未达到首期限制性股票第三期及预留部分第二期解锁条件的限制性股票予以回购注销。

注：上述“净利润”为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

(二)回购部分 2015年限制性股票激励计划中不符合激励条件的原激励对

象已获授但尚未解锁的第二、第三期限制性股票公司原激励对象毋银龙 2015年年底主动离职，根据《2015年激励计划》之

“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，毋银龙已不符合 2015年限制性股票激励计划第二、第三期限制性股票激励条件，公司应将上述不符合激励条件的第二、第三期限制性股票作废，并以授予价格进行回购注销。

三、回购数量、价格及定价依据

(一)回购数量

1、首期限制性股票第三期回购数量

本次回购 252 名激励对象原持有的已获授但未达到解锁条件的限制性股票

1，339，200股，占首期限制性股票总数的 38.10%，占公司股本总额的 0.66%。

2、预留部分限制性股票第二期回购数量

本次回购 2名激励对象(刘红星、彭忠辉)原持有的已获授但未达到解锁条件的限制性股票 160，000×50%