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日期：2015-03-17附件下载

河南佰利联化学股份有限公司独立董事

关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证

券交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》及《公司独立董

事工作制度》等有关规定，我们作为河南佰利联化学股份有限公司的独立董事，

基于独立判断的立场，对公司第五届董事会第九次会议审议相关事项发表独立意

见如下：

一、关于对公司关联方资金占用、对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的

通知》（证监发〔2003〕56 号）等文件的要求和规定，我们对公司 2014 年度公

司关联方资金占用、对外担保情况进行了认真的了解和查验，发表如下专项说明

及意见如下：

(1)报告期内，不存在控股股东占用资金及其他关联方非经营性占用资金的

情况。

(2)2014 年 9 月 5 日经公司 2014 年第四次临时股东大会审议通过了《关于

为下属子公司提供担保的公告》，同意公司为下属子公司提供担保，以提高公司

盈利能力，促进下属子公司业务的长远发展。

(3)公司于 2014 年 10 月 24 日第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公

司与银行、经销商及客户签订金融网络服务协议的议案》，同意公司与银行、经

销商及客户签订金融网络服务协议，接受银行提供的金融网络服务，以进一步促

进公司产品的销售和资金的回笼。

报告期内，公司对外担保情况如下：

提供担保

被担保企业类别 担保金额 担保方式

企业

母公司 经销商 7,671.00 万元 连带责任保证

-1-

母公司 子公司 10,729.21 万元 连带责任保证

合 计 18,400.21 万元

我们认为：公司与银行、经销商及客户签订金融网络服务协议有利于公司促

进钛白粉产品销售,进一步加快资金回笼；为下属子公司提供担保，有利于提高

公司盈利能力，促进下属子公司业务的长远发展。并严格控制了对外担保风险，

不存在损害公司和中小股东利益的行为。

二、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见

公司本次董事会审议通过了《公司 2014 年度利润分配预案》，我们认为：该

利润分配预案符合公司实际情况和公司长远发展的需要，有利于维护公司全体股

东的长期利益，该分配预案符合相关法律法规对利润分配的相关规定，同意提交

公司股东大会审议。

三、关于公司 2014 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，公司 2014 年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所中

小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》的相关规定，执

行了募集资金专户存储制度，对募集资金的使用设置了严格的权限审批制度，保

证专款专用，不存在变更募集资金投资项目或损害股东利益的情况。

四、关于 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为公司现有的内部控制体系符合有关法律、行政法规、部门

规章和规范性文件的要求。公司董事会 2014 年度内部控制自我评价报告真实、

客观地反映了公司内部控制体系的建设及实施情况。

五、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

依据公司《激励计划》之 “第九章 限制性股票的授予与解锁条件”等条款

的规定，首期限制性股票第二期及预留部分限制性股票第一期解锁同时需要满足

的业绩条件为：（1）2014 年度相比 2012 年度，净利润增长率不低于 33%，且当

年净资产收益率不低于 9%；（2）锁定期 2014 年度归属于上市公司股东的净利润

及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近

三个会计年度的平均水平且不得为负。

-2-

经核查：2014 年度，公司的经营业绩未能满足《激励计划》中所要求的首

期限制性股票第二期及预留部分限制性股票第一期解锁的业绩条件。因此，根据

《激励计划》的相关规定，公司应将未达到首期限制性股票第二期及预留部分限

制性股票第一期解锁条件的限制性股票予以回购注销。

同时，公司原激励对象闫成宝、李建设、刘海军、刘建军、曹艳艳、毋子荣、

何红波、程胜利、韩健华因离职、职位变动等原因已不符合激励条件。根据《激

励计划》之 “第十三章、激励计划的变更与终止”的相关规定，公司应将上述

已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票全部进行回购

注销。

综上所述，我们认为公司本次回购注销首期限制性股票第二期及预留部分限

制性股票第一期未达到解锁条件及部分已不符合激励条件的原激励对象已获授

但尚未解锁的限制性股票符合《激励计划》的规定，回购依据、回购程序、回购

数量及价格合法、合规；不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利

益。全体独立董事同意公司按照《激励计划》及相关程序回购注销以上股份。

-3-

（本页无正文，为河南佰利联化学股份有限公司独立董事《关于第五届董

事会第九次会议相关事项的独立意见》的签字页）

独立董事：

张治军 陈俊发 许晓斌

2015 年 3 月 13 日

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