分析关于'360回归受阻股价雪崩 私有化财团赔偿压力山大'的词条

(环球网记者苏建军 特约记者田刚)如果没有私有化回归受阻事件,奇虎360原本也应当被百度竞价排名事件推上舆论的焦点位置,有望成为360在搜索引擎领域实现逆袭的契机,然而这一线行业格局生变的光辉,却完全被掩盖在私有化前途未卜的阴影之下。

奇虎360在2011年初实现赴美上市,以14.5美元的价格发行了1211万份ADS,共募集1.76亿美元。当年3月31日,奇虎360在纽交所挂牌,开盘价为27美元,较发行价高86.2%,以此计算市值达31亿美元。而后股价经过短暂下跌之后,便一路高涨到2014年3月最高时的124.42美元,总市值近千亿人民币。此后伴随着中概股在美国股市的集体沦陷,奇虎360的股价也随之快速下跌,及至2015年9月最低时的41.64美元,尚不及最高时的三分之一,总市值也不足50亿美元。

在2015年10月报出以每股77美元,将奇虎360私有化的方案。受此影响,奇虎360的股价也快速反弹至今年4月的75美元左右。

这看似又将是一个巨人网络的翻版,巨人网络在2014年7月从纳斯达克退市时市值仅为30亿美元,折合不到200亿元人民币；等到借壳A股上市公司世纪游轮重回资本市场时,巨人网络的实际市值已经高达570亿元人民币以上。

以周鸿祎为首的财团只需等待将奇虎360私有化之后,再寻机转赴A股上市,即可实现数倍的估值增值,一切看起来是那样值得憧憬。

风云突变

然而岂料就在奇虎360的特别股东大会,在3月底通过了私有化议案之后、正在紧锣密鼓着力实施的关键时点,中概股回归A股上市的“造富”通道却陡然发生了巨变。

先是在5月5日有消息指出证监会将暂缓在海外上市的红筹企业回到境内上市,奇虎360的股价便一举跌破此前形成的稳定平台,大跌了1.61%。

次日证监会新闻发言人张晓军在例行新闻发布会上表示:“按照相关法律法规,近三年已经有在国外上市的5家红筹企业通过并购重组在A股上市,市场上对此提出质疑,认为这类企业回归A股有较大的特殊性,特别是对境内外市场的明显价差、壳资源炒作应该高度关注,证监会注意到市场相关反应,目前证监会正针对这类企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能产生的影响进行深入的分析研究。”这意味着中概股回归在政策层面已经发生了动摇,导致奇虎360股价连续两日分别下跌了1.22%和11.32%。

更有媒体报道称,证监会要求360如果借壳A股,私有化方须承诺接受6年禁售期,且需承诺6年内不增发购买互联网资产,此要求遭到360初步拒绝。但奇虎360公司在5月7日深夜通过官方微博发布声明,称关注到最近两天关于公司私有化相关事项的传言,根据了解相关传言与事实不符,随即该媒体报道被删除。这也使得奇虎360的股价得以短暂的喘息,5月10日大幅上涨了8.94%。

然而随即彭博“援引不愿具名知情人士”称,外汇局要求奇虎私有化财团提供信息,证明换汇资金不涉及资本外逃等违规行为,同时要求分批换汇汇出,外汇局目前暂时对奇虎私有化计划相关的换汇进行了限制,双方仍在谈判中。受此消息影响,奇虎360的股价在5月12日大跌了3.52%。

赔偿隐忧

前有监管部门对于中概股回归政策趋严、甚至大有“关门”之势的“围追”,后又有外管局约束大额外汇流出、换汇需“自证清白”的“堵截”,给奇虎360的私有化之旅平添了巨大障碍,最终能否顺利实施被画上了一个大大的问号。毕竟根据奇虎360之前公告信息,如果在今年9月18日之前没有完成交易,私有化财团有权终止交易。

这一点从奇虎360的股价表现也可略见一斑,截止到上周末已经下跌至了70.45美元,相比私有化财团报出的77美元对价折价了约10%,凸显出投资者对于私有化财团能否顺利将奇虎360收入囊中抱有极大怀疑。

至此,如果私有化交易未能完成,周鸿祎为首的财团很可能面临了巨额赔偿义务。

根据奇虎 360 私有化协议文件显示,如果在 2016 年 9 月 18 日之前因为无法获得私有化所需的所有政府审批文件,从而无法完成私有化,私有化买方团需要向奇虎 360 支付 6.41 亿元人民币的赔偿。此外,若其他先决条件满足的情况下,以周鸿祎为首的私有化买方团仍然可以选择退出交易,只不过此时需要向奇虎 360 支付 28.8 亿元人民币的赔偿。

不难想象,这对于私有化财团成员的压力有多大。仅以私有化财团成员之一的中信国安为例,此前发布的公告称拟参与奇虎360私有化,预计投资金额约为4亿美元；而受到奇虎360私有化及回归A股生变的消息影响,中信国安的股价在5月6日当天以跌停报收,随后也是一蹶不振,及至5月13日已经下跌至17.65元,相比事发前5月5日的收盘价21.35元累计下跌了17.33%,足见市场对于中信国安这个“躺枪”者也是担忧不已,更何况是处在私有化风口浪尖上的奇虎360呢?

前车之鉴

事实上,回顾以前中概股回归的案例,类似这样的对赌协议并不鲜,甚至贯穿于私有化退市和回归A股的整体流程中。这方面,分众传媒就是一例。

分众传媒早在2013年5月即从每股退市,退市时的总市值为36亿美元,折合约2百亿元人民币,但是其回归A股的路途却并不平坦。先是在2015年6月计划借壳宏达新材(002211.SZ),然则在发布了收购报告书之后,宏达新材随即接到了证监会的《调查通知书》,分众传媒的借壳计划也因此在当年9月正式告吹。而后分众传媒又计划借壳七喜控股(002027.SZ),才在2015年11月被证监会审核通过。

然而根据《证券市场周刊》此前的报道,分众传媒当初私有化从美股退市时,就与出资方签订有对赌协议,要求分众传媒于2015年底前完成A股再上市计划,否则公司原管理层将对出资方进行巨额补偿。从最终结果来看,分众传媒“踩点”上市避免了重蹈俏江南的覆辙,却也是惊得一身冷汗。

由此可见,即便是从美国股市成功私有化退市之后,能否顺利重回A股上市,中概股存在很大风险。而对于奇虎360而言,私有化方案本身面临着资金支付的监管约束,再回归A股也面临着很大的政策风险。